VC协议详解

供初入行者简单了解

VC协议详解:清算优先权

投资人股东,有权优先于创始人股东,每次获得初始购买价格2倍的回报

VC协议中这样的条款,你知道是什么意思吗?

文/ <<公司金融>>

特约顾问 桂曙光

寻求风险投资的创业企业,经常会遇到这样的情况:在经过跟VC漫长的商业计划演示和交流之后,终于有一天,投资人对企业产生了投资兴趣,并给出了一份所谓“投资协议条款清单” 。但是,包括创业者的团队、董事会以及创业者周围的朋友,都没有曾经看到过一份这样的投资协议,里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文):

Series A Preferred shall be entitled to receive in perference to the hold of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Orginal Purchase Price

(翻译:A系列优先股,有权优先于普通股股东,每股获得初始购买价格两倍的回报 )

创业完全搞不懂这是什么意思。

如果企业接受了这份投资协议,投资人投资200万美元,给企业的投资前估值300万美元,那企业投资后估值就是500万美元,于是投资人拿走了企业40%的股份。经过一年,企业运营不是很好,被人以500万美元的价格收购。创业者认为手上60%的股份可以分得300万美元的现金,也不满意.但是投资人突然告诉创业者,根据协议,他要拿走400万美元(投资额的2倍),留给创业者的只有100万美元。创业者又糊涂了。 什么是清算优先权?

几乎所有通过离岸公司红筹模式投资的VC,都会选择“可转换优先股”的投资方式,而可转换优先股最重要的一个特性,就是拥有清算优先权。

“清算优先权”是VC投资协议中一个非常重要的条款,它决定企业在“清算事件”后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有企业某类特定股份的股东。然后分配给其他股东。例如,A轮VC投资协议中,规定A轮投资人,既A类优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B/C/D类)优先于A类优先股和普通股。也就是说投资人有权在创业者和团队之间收回他们的资金。

通常所说的“清算优先权”有两个组成部分: “优先权”和“参与分配权”。根据三种不同的“参与分配”方式,优先清算权有三种:

不参与分配的优先权清算:在企业清算或结束业务时,优先股股东有权优先于其他普通股股东,获得每股[X]倍原始购买价格的回报,以及获得“宣布但尚未发放”的股利(只有“优先权”) 。

完全参与分配的清算优先权: 在企业清算或结束业务时,优先股在获得“优先权”的回报之后,还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。

附上限参与分配的清算优先权: 在企业清算或结束业务时,优先股在获得“优先权”的回报之后,还要跟普通股按比例分配剩余清算资金,直到获得[X]倍原始购买价格的回报。

清算优先权激活:清算事件

要说清楚清算优先权,确切是什么“清算事件”,明确什么是“清算事件”就很重要。通常,企业家认为清算事件是一件“坏事”,比如破产或倒闭。对VC而言, “清算就是资产变现事件”,即鼓动出让企业权益而获得资金,包括合并、被收购或企业控制权变更。所以,清算优先权条款是决定无论企业在好、坏情况下的资金分配方式。

一般而言,企业合并、被收购、出售控股股权以及出售主要资产,从而导致企业现有股东,占有续存企业股份不高于50%,这些时间可以被视为“清算事件”。

所以,优先清算条款,是确定在任何非IPO退出时的资金分配方式(IPO之前,优先股要自动转换成普通股,清算优先权问题就不存在了),而对于大部分的企业,VC最后可能的退出方式也不会是IPO,所以不管创业者对自己和企业是否有信心,都应该详细了解这个条款。

清算优先权背后的逻辑

VC为什么会在协议中,要求设定“参与分配的清算优先权”条款?

Word文档免费下载Word文档免费下载:VC协议详解 (共2页,当前第1页)

VC协议详解相关文档

最新文档

返回顶部