借鉴境外资本市场 完善我国上市公司的治理结构

借鉴境外资本市场 完善我国上市公司的治理结构

随着中国对外开放的深入、企业竞争层次的提高,中国企业不可能只是依靠低成本的劳动力参与全球竞争。而强化公司治理结构是企业参与高层次市场竞争的基础。这对于即将加入WTO的中国来说,绝非遥远的理论话题,而是迫在眉睫需要解决的问题。国家经贸委主任李融荣近日指出,我们可借鉴境外资本市场,加快完善我国上市公司的治理结构。

建立独立董事制度是公司治理结构的关键一环

简单地说,公司的治理结构问题包括公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。独立董事制度是在董事会形式下公司治理结构的重要方式。美国公司董事会的主要任务是对管理层进行监控,只有独立董事才是有力的监督者。反之,由经理等内部董事控制的董事会被看成公司治理结构的缺陷。而我国A股上市公司虽然在形式上都具备了法人治理结构的框架,但很多公司并没有真正建立起权力制衡的机制。第一大股东往往是持有公司控股权的国有股、法人股,"一股独大"使得出资人过分突出了第一大股东的利益,而中小股东由于股权分散,其利益往往得不到保证。

中国石油天然气股份有限公司于1999年在香港和纽约同时上市,今年4月23日公布公司去年的净利润达552.3亿元,一举成为H股中最赚钱的公司,同时还跻身亚洲最赚钱的上市公司之一。中石油总会计师贡华章认为,中石油之所以走红国际资本市场,是按照监管机构和现代企业制度的要求,不断改善公司管理水平的结果。如公司建立了较为规范的公司治理结构,包括股东大会、董事会以及相应的专业委员会、监事会和经理班子。特别是公司还先后聘请了3名独立董事及2名独立监事。独立董事在董事会中主持审计委员会、考核与薪酬委员会等重要委员会的工作,保证了中石油管理的透明度,也保护了中小股东的权益。另外,中石油在经营决策、财务管理和持续重组等诸多方面都有很大进步。

第一家到香港上市的国内企业----青岛啤酒(600600)公司董秘袁璐女士对香港交易所对上市公司规范运作要求也有深刻的体会。她说,青岛啤酒1993年到香港上市,通过赴港上市融资,不仅了解了国际上市企业的运作,而且公司治理结构也得到了完善,公司运作也更加规范。

(1)首先,香港联交所在公司章程中要求明确董事的职权、职业操守等,并建立了一套防止内部人控制的权利制衡机制;

(2)对上市公司与母公司之间的关联交易也有明确的限定,如果超过了一定的数量和范围,必须取得豁免权或得到股东大会的批准。这样

有效防止了资产流失和对中小股东权益的侵害;

(3)规定上市公司与母公司之间要避免同业竞争,因为存在同业竞争,母公司又作为上市公司的控股股东,利润就有可能转移到母公司帐户下 ;

(4)要求上市公司产供销一体化。比如母公司为上市公司提供价格优惠的生产原料,这样的关联交易会导致上市公司受制于人的局面。同样如果公司没有自己的销售网络,销售

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