高科技企业法律所有权价值驱动因素、控制权分离与公司治理问题--W公司案例及其一般分析

公司治理结构案例分析

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高科孜企业法律所习r,自权

价值驱动因素,制权分离与公司治理问题控 —

W公司案例及其一般分析

.朱武祥戚熠璇

摘要

本文通过对风险投资商投资 w公司过程中发

月,主要投资于大中国地区 (包括中国大陆及周边地 区 ) I生物医药,通讯等高科技项目 .基金 M与的 T,

生一系列事件的描述,揭示了高科技企业普遍存在的公 司治理问题及其独特成因 .与传统企业所有权与经营权分离不同的是,人力资本及其控制的无形资产对高科技

F司结成战略合作伙伴关系,将部分基金资产托管给 F公 公司,南F司负责投资项目的中国运作部分,由基公金 M负责项目的海外协调和上市筹备 T作 . 3项目初步介入

企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高,而且人力资本与增长机会和价值驱动资源控制权高度粘 合,但这些资源并不能由法律上的所有者控制,出现企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离的格局本文最后对风险投资商提出了若干建议 . 关键词高科技企业;公司治理;风险投资

F司接到 w公司的项目后,对其所在的行业和公竞争对手进行了系统调查 .调查显示, GI S行业需 要专门的地理测绘和数字化知识,科技含量高,属于垄断竞争市场,有一定的行业进入壁垒 .用户主要是政府部门及下属企业,市场地域分割性明显 . 目前国内像 w公司这样规模的企业仅数十家,大多

随着高科技产业的兴盛,越来越多的资本关注高科技公司 .风险投资商,上市公司纷纷介入高科 技企业,希望分享高科技带来的巨大资本增值收益 .但实践表明,外部投资者即使控股也难以控制公司经营,面临的投资风险不仅仅是技术和市场, 还有高科技企业独特的公司治理问题 . 一

具有政府背景或高校参股,像 w这样股权结构简单 的公司较少 .另外,与 w公司的初步接触发现,公司拥有较强的管理团队,内部有严格的行政管理, 生产管理和员工培训制度,并且连续三年盈利 . F公司将该项目推荐给基金 M,方均认为这种 双股权结构和公司状况对投资方将来顺利退

出比较有利 .经与 w公司控股股东李艳沟通,三方认为 w公

,

W公司案例 1 .W公司

司本身的行业特征,资产规模和股权结构已符合上 w公司是一家从事地理信息技术 ( I, og a h c市的基本条件,条件成熟时,可以在国内二板或国 G S Ge r p i l f m a i n SYse )发和应用的中外合资民营企 外柜台市场上市 . n or to t m开

业,主要业务是为客户提供地理信息数字化的系列

2 000年 l 0月, F公服务,包括软件开发,系统集成,数据加工,应用在股东李艳陪同下到 w培训等 . w公司拥有自主开发的 W 2 0~件,现有刚为首的 w公司管理团 0 0员工 10,是国家某部委的定点合作单位 .公司成公司基本情况,并演示 2人

司和基金 M的联合投资小组公司现场调查 .以总经理刘队与投资小组见面,介绍了

了部分应用软件 .这次现立于 l 9年,注册资本金 l 0万美元,目前资产总 调查给投资小组留下了较好的印象 .但 F司的雷 9 5 2公额超过 1 0 0万元 . 8 注意到,总经理刘刚似乎只对融资感兴趣,对上李艳通过个人拥有的美国华天和北京华天公司并不很热心 . 持有 w公司全部股份 .随着 w公司经营规模扩大, l月底, F司投资小组再次调查 w公司生产 0公 李艳希望引入新的战略投资者,进而上市融资,使营和财务, w公 w公司发展壮大 . 财务报表 .在这 2投资方 W公司虽然技术 F司是一家大集团下属的专业金融投资公司,公 理尚待规范,但 .

场 总市经

司提供了自 l9一 l9 6 9 9年经审计的 9些资料的基础上,投资小组认为, 水平在行业中仅处于中游,内部管

其强大的市场拓展能力,较 2 000年设立总规模 4元的风险投资基金,主要投 产成本,灵活的激励机制使公司具有较好的亿资于 I,物医约,通讯等高科技行业 . T生 景 .特别是考虑到 GI客户的特殊性 (主要是 S基金 M是英国的一家 I市基金,成立于 2 0~ 6 00 门 )现有与国家部委的良好合作关系,为下, 7' 审开管理毛翠伦

低的生 发展前政府部一步向

20年第 4期 02

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