企业管治报告

南聯地產控股有限公司

(根據開曼群島法例註冊成立之有限公司)

企業管治報告

遵守企業管治常規守則

本公司在業務營運中堅持高水準之企業管治。截至二零零六年三月三十一日止全年度內，本公司均應用香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）証券上市規則（「上市規則」）附錄十四之企業管治常規守則（「企業管治守則」）所載原則，遵守所有守則條文，並按本公司情況在實際可行範疇內遵守適用之建議最佳常規。

遵守董事進行證券交易的標準守則

本公司已採納上市規則附錄十之上市發行人董事進行證劵交易的標準守則（「標準守則」）作為本公司董事進行證劵交易之行為守則。本公司已向所有董事作出特定查詢並獲所有董事確認，於截至二零零六年三月三十一日止全年度內，彼等均已遵守標準守則。

董事會

本公司董事會（「董事會」）負責制定本集團之整體策略及政策、批准本集團之業務計劃，以及確保本集團之業務營運得到適當策劃、授權、執行及監察。執行本集團策略及政策，以及本集團之日常業務營運則由董事會授權以董事總經理為首之管理層負責。所有涉及本集團政策事宜、重大交易或存在利益衝突之交易均保留由董事會作出決定。董事會之主要職能包括：

制定本集團之整體目標、策略、政策、 以及業務計劃；

監察及控制本集團之營運及財務表現；

批准重大融資、投資及出售投資建議；

監督評估內部監控、風險管理、財務匯報及監察措施

是否足夠之程序；

批准董事提名及重要人員之委任；及

承擔企業管治責任。

董事會組成：董事會現由五位執行董事、三位非執行董事及五位獨立非執行董事組成。各董事姓名、履歷及董事間之關係（如有）列載於年報第66頁至第67頁。

根據上市規則第3.13條規定，各獨立非執行董事均已向聯交所確認其獨立性，並向本公司提交確認其獨立性之週年確認書。本公司認為所有現任之獨立非執行董事皆為獨立人士。

董事會會議：定期召開之會議均預先協商開會日期盡量讓所有董事均可出席。在截至二零零六年三月三十一日止年度內，董事會共召開四次會議，各董事之出席會議記錄列載於本報告「出席會議記錄」一節。

主席及行政總裁

鄭維志先生為董事會非執行主席，董事總經理周偉偉先生則為本集團之行政總裁，兩者角色有所區分。

董事會主席職責為：

領導董事會；

確保董事會有效運作及履行職責、所有重要與適當之

議題均能及時及有建設性地由董事會討論；

確保董事能及時得到充分資訊，而有關資訊必須完備

可靠；

確保制定良好之企業管治常規及程序；

促進非執行董事之有效貢獻及確保執行董事與非執行

董事之間維持建設性關係；及

確保與股東之有效溝通。

行政總裁在董事會授權下負責本集團日常管理、業務營運以及執行由董事會制定之策略及政策。

非執行董事

包括獨立非執行董事在內，所有非執行董事之首次任期皆於其獲委任後之首次股東周年大會上屆滿，根據本公司組織章程細則可在該大會上膺選連任，其後須輪值告退，最少每三年一次。

董事薪酬

董事薪酬詳情列載於截至二零零六年三月三十一日止年度已經審核財務報表附註第7(a)項內。

薪酬政策原則：本集團薪酬政策之主要原則為：

無人可參予釐定本身薪酬；

薪酬應與市場上與本公司規模及業務範圍相若之其他

公司之相若職位之薪酬看齊；及