第九章 公司组织机构

第一节 公司组织机构概述

一、公司治理与公司组织机构

1、公司治理的概念和原因。

所谓公司治理，就是约束经理的机制。股东与经理的利益不一致，信息不对称。

遏制管理腐败：第一，大股东控制的公司，防止大股东对中小股东的剥夺。第二，股权分散的公司，防止经理对股东的利益侵害。

2、公司治理结构与公司组织机构的关系

二、公司治理的依据和原则

1、现代公司治理理论依据。

①委托代理理论。 ②利益相关者理论。

2、公司治理的原则。

①资本支配与资本平等原则。②权力分立和权力制衡原则。

三、公司治理模式的选择

各国公司治理模式存在差异

公司治理模式不可简单复制

选择——有效 借鉴——现实

1、外国的经验。

外国公司治理结构大体分为三种类型：

①英美型模式。

典型的英美型公司的特点是股权分散和总经理持股甚小。英美型的公司治理结构所依赖的是公司运作的高度透明和比较完善的立法和执法体系。 单层委员会制：股东会—→董事会—→经理，不设监事会.

美国公司治理的五道防线 ：A.经理报酬——激励机制。 B.建立独立公正的董事会。 （外部董事）C.股东会权力的行使。 （“用脚投票”）D.公司并购——接管威胁。E.社会监督。 （评估、审计、信息披露）

②日德型模式——双层委员会制。

A.德国是纯粹双层制，即：

股东会—→监事会—→董事会（经理）

B.日本是双层并列制或者三角制：

董事会—→经理

股东会

监事会

★日本公司的特征是：A.股权集中，为交叉持股公司组成财团。B.集体决策，终生聘用，个人声誉，强调忠诚。 ③香港（东南亚）的家族企业模式 。

家族企业的突出特点是股权集中且稳定，经理人高度持股。经理人高度持股，无需腐败。

2、我国的国情和选择

①国有公司的治理问题。

国有企业的最大问题，就是股东“动力”不足。

道格拉斯·洛斯：“人类社会的一切不成功可以归结为两条：一是制度设计的不对；二是运用制度的人错误。” ②加入WTO后，我国民族企业的对策问题。

中国入世后，市场上将出现“三国演义”的局面。即国有、民营、和跨国公司。

我们的竞争对手？ 我们的公司治理机构应该如何来选择？ 选择美国模式？选择日本模式？选择香港的家族企业模式？在公平和效率之间，我们必须要选择。

四、公司组织机构的基本构成

1、最高权力机关——股东会。2、经营决策机关——董事会。

3、权力监督机关——监事会。4、业务执行机关——经理。

第二节 股东会

一、股东会的概念

1、概念

【股东会】是指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。 在我国公司法中，有限责任公司称为股东会，股份有限公司称为股东大会。