企业并购法律意见书

关于：HNTHFM科技有限公司国内并购之

法律意见书

北京市恒烁律师事务所（下称“本所”）是经北京市司法局批准成立，且在中华人民共和国司法部备案的中国律师事务所，依照中国法律规定，本所具备为法人及自然人的民事法律行为提供法律意见的资格，署名律师为中华人民共和国执业律师。本所现接受HNTHFM科技有限公司（下称＂TH公司＂）的委托，就该司并购HNKFGYFM有限公司（下称＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下称“ZDFM公司”）及所涉及之相关法律问题（下称“委托事项”）的合法性，出具本法律意见书。

本法律意见书是本所根据中国律师行业所具有的勤勉谨慎精神和通常职业道德，在本所律师审阅TH公司所提供关于与委托事项有关文件资料的基础上制作，本所并就此假设：

(1) 有关文件、资料已全面及完整地披露给本律师事务所； (2) 有关文件、资料的影印件、传真件与正本相符； (3) 有关文件、资料之签章属实。

为出具本法律意见，本所对该协议所涉及的文件、事实已向有关部门做出本所认为适当及需要的调查及印证。本法律意见书主要为根据前述基础及于其出具日期时有效的中国法律与行政法规而做出。

前述所称之“法律”指中华人民共和国全国人大及其常委会制定的在全国范围内实施之规范性文件；“行政法规”指中华人民共和国国务院制定的在全国范围内实施之规范性文件。

依据所附文件和假设，本所提出法律意见如下： 一、关于收购各方主体概述及其法律评述 （一）、TH公司概述

TH公司是一家经HN省KF市商务局批准及KF市工商行政管理局登记的外商独资企业，证书编号为商外资x府p资字〔２００７〕００xx号。成立于2007年9月5日，注册地址为KF市xx街６号，公司经营范围为FM产品的设计及研发，注册资本港币壹千万元整，股东为（香港）ZGFM控股有限公司。 （二）、KFGY公司概述

KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的经HN省KF市工商行政管理局登记的有限责任公司，注册号为ｘ工商企XXXX００１３００XXX。注册地址为KF市XX路XX号，公司经营范围为FM、管件及FM零配件的生产销售及出口，生