上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录（第一号）

信息披露业务办理流程

一、为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）、上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。

二、我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。

三、上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审查。

上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”

若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。

上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

四、上市公司股票连续停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称128号通知）第五条相关标准的，上市公司应当将上述情况及由此产生的风险在重组预案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查报告，即在股票连续停牌前6个月内，上