企业重组与并购涉税风险管理之分立的税务处理

企业重组与并购涉税风险管理之分立的税务处理

作者：高顿财务培训来源：www.wendangwang.com

4.分立的税务处理

(1)分立的税务一般处理

分立的一般性处理包括：

第一，被分立企业对分立出去资产应按公允价确认资产转让所得或损失;

第二，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;

第三，被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理;

第四，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理;

第五，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

(2)分立的税务特殊处理

特殊性处理要符合的条件：

第一，具有合理的商业目的。

第二，分立时，原股东取得股权支付比例不低于85%。

第三，分立后的12月内不改变重组资产的原来实质性经营活动。

第四，原主要股东在重组后12个月，不转让股权。

GTS建议同样需要注意的有：

第一，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

第二，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

第三，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

第四，被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

企业分立应当进行资产评估，防止出现分立后各企业经评估的净资产之和小于被分立企业注册资本、新设企业出资不实的情况。请看下述的一个综合性案例。

背景：

A公司和D公司共同投资设立B公司，分别持有B公司50%股权，形成共同控制，按照权益法进行核算。B公司有两项主营业务，A公司和D公司经协商，准备分别发展其中一项业务。为此，需要将B公司分立为两家公司，由A公司和D公司分别全资控制其中一家分立公司。具体的操作方式是，将B公司分拆为两家公司，A公司和D公司分别持有两家公司50%的股份，然后按照分立企业资产评估结果，A公司和D公司分别按照股权评估价值从对方购买自己拟控制企业50%的J投权，达到A公司和D公司分别全资控制1个分立公司的目标。分立前，B公司账面净资产5000万元，其中实收资本100万元、盈余公积550万元、未分配利润4350万元。截至分立日，A公司和D公司长期股权投资余额均为2500万元，其中投资成本50万元、

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