一、前期尽职调查阶段

1、目标公司的合法性与经营情况

（1）公司的基本资料，

如是否正常经营（营业执照是否正常年检，有无停业），公司股东是否主体适格（实际出资人与登记股东是否一致，出资是否按时足额缴纳），转让标的是否适格（股权有无抵押登记或被查封），对外转让是否合法（是否符合法律及公司章程的程序和实体规定）公司住所地公司登记机关查询工商登记详档 （2）公司的资质登记及年检情况。

各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。建设行政主管部门公司的资质登记及年检情况，并确定公司具备承担目标房地产项目开发的资质

（3）公司的经营情况。

如年检报告、财务、税收情况等，审查公司对外签署的合同及其履行情况，尤其是公司的对外担保情况。

2、目标房地产项目的合法性与开发情况

（1）审查房地产项目的合法性。

项目资产权属是否明确、清晰、无瑕疵（如有无抵押登记、是否被查封等），土地使用权是否依法取得、取得方式、土地用途、使用年限及建筑物的占用空间，项目的设计用途等是否符合受让方的投资需求（若不符合需求可否依法变更），相关审批手续是否已经依法办好，如有无建设用地规划许可、建设工程规划许可证、施工许可证等。

（2）项目开发情况

是否存在尚未拆迁完毕、需受让方承担拆迁补偿责任的风险；项目规划是否合理、有无超规划的情况；项目的相邻关系是否存在纠纷或者潜在危机（如因采光、日照、通风、建设工地噪音等原因引发纠纷或者诉讼，导致工期拖延和经济赔偿双重损失等）。

二、合同签订阶段

（1）鉴于条款

目标公司的情况：股权转让方的主体资格、持有目标公司的股权和转让该股权的意愿；股权受让方的主体资格、受让该股权的意愿；目标房地产项目的情况，包括：

项目概况：坐落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等；

土地现状：项目转让时土地使用权性质、取得方式及使用期限；

项目现状：项目报批现状包括规划参数并列明取得的批文，项目动拆迁、开发现状（如停建、缓建），项目设计的土地或工程的权利限制情况等

（2）声明与保证条款

目的在于防范风险，救济违约和处理法律纠纷，尤其是有关价格的条款包括股权转让的价格与转让方出资额，目标公司的净资产等，转让股权的价格转让股权所包含的各种股东权利和义务，但不包括出让方隐瞒的债务或者应当披露的事实。

（3）过渡期条款

如转让方妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产或其他利益的行为，转让方签订新的重大合同或有重大投资应征求受让方同意，受让方先期进入目标公司参加公司经营管理等事项，该条款的主要目的在于促进股权交付工作的顺利进行，以及维护受让方在过渡期间的利益。